Alì Babà desidera troppo il corpo di Maetel, e decide, dopo aver liberato i prigionieri, di farli catturare di nuovo. Maetel, rimasta sul treno, viene rapita da una donna molto somigliante ad Alì Babà, che a sua volta viene fermata dai ladroni, che portano via la sua preda. Intanto Tetsurou, dopo essere sfuggito al Roc, ha ritrovato il Controllore, e ha prestato soccorso alla donna che a loro insaputa aveva rapito Maetel, che dice di essere la vera Alì Babà. Tetsurou va alla ricerca di Maetel con la seconda Alì Babà, che ingaggia un feroce duello contro i ladroni, mentre il ragazzo riesce a liberare la sua compagna di viaggio. I due passeggeri del Galaxy Express devono ora fuggire da entrambe le donne, che vogliono il corpo di Maetel per trasferirvi la loro anima di esseri meccanici. La seconda Alì Babà li cattura nuovamente, e nei pressi del suo accampamento si svolge lo scontro decisivo.

Mentre Tetsurou e Maetel assistono impotenti allo scontro, che vede in schiacciante vantaggio numerico la prima Alì Babà, supportata dai suoi ladroni, fanno la loro comparsa uno stormo di Roc, che divorano tutti tranne Tetsurou, Maetel e la seconda Alì Babà, che da quel momento rimane l'unica abitante del pianeta. La ragazza si rende conto che, anziché rubare il corpo di Maetel, avrebbe potuto guadagnarsi il denaro necessario per un pass del Galaxy Express, soddisfando così il suo desiderio di cambiare vita. Questa considerazione arriva però troppo tardi, dal momento che un ultimo Roc la divora, senza che Tetsurou e Maetel possano fare nulla. Con questo atto, il Pianeta Alì Babà cessa di essere un pianeta in cui ogni essere vivente ruba agli altri, e si avvia a diventare un pianeta morente.

Molto gradevole è l'utilizzo di Tori-san, il buffo uccello di Harlock, nei giganteschi panni del Roc, che così perde il suo lato orribile e diventa un giustiziere innocente ma spietato.

GS

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