Il pianeta Serecto viene improvvisamente attaccato dalla Death Shadow II.
	Un furioso presidente del governo collaborazionista contatta Zero per ordinare loro di intervenire subito contro Harlock, prima che ulteriori attacchi compromettano la pace.
	Su proposta di Ishikura, vengono inviati alcuni caccia del Karyu in ricognizione. Ishikura stesso e Grenedar pilotano due dei caccia.
	Su Serecto intanto Harlock sta cercando il suo obiettivo, quando viene informato dal vice-capitano Yattaran dell'arrivo dei caccia nemici.
	Prima di attaccare, Zero vuol parlare con Harlock per convincerlo a interrompere l'attacco, ma il pirata risponde che attaccherà chiunque tenti di fermarlo.
	Zero non può usare i cannoni nel timore di colpire il pianeta, e quindi dà ordine ai caccia di attaccare la Death Shadow.
	Nel frattempo Zero chiede a Marina quali strutture militari si trovino su Serecto, per cercare di capire i motivi dell'attacco di Harlock. Acseludar dichiara che l'unico scopo dei pirati può essere solo il danno e il profitto.
	L'attacco dei caccia è assolutamente inefficace, e Grenedar chiede l'aiuto dei cannoni del Karyu. Marina cerca tra i dati, mentre la Death Shadow II raggiunge il suo obbiettivo. Il vice-capitano del Karyu informa che su Serecto c'è solo una piccola guarnigione di esseri meccanici, e prima che possa aggiungere altro dalla Death Shadow II partono dei colpi contro la struttura principale del pianeta, che viene distrutta.
	Il secondo attacco, con i missili, è pronto e Harlock ordina di sparare immediatamente, quando nota una donna meccanica che fugge con in braccio un bambino. La struttura principale era abitata solo da civili.
	Marina a quel punto termina la frase e dichiara che su Serecto c'è un insediamento pacifico di uomini meccanici, che esiste da oltre 50 anni prima dell'invasione della Terra. Non c'è alcun obbiettivo possibile per l'attacco di Harlock, se non i civili stessi.
	Lo stesso Harlock rimane sconvolto, e non fa in tempo a bloccare il lancio dei missili.
	Uno dei missili si dirige contro la donna meccanica, e il caccia numero 3, guidato da un essere meccanico, va a collidere volutamente contro il missile per impedire che la colpisca.
	Altri missili danneggiano il caccia numero 4, che precipita. Il pilota è Rikudo, un umano amico di Ishikura.
	A quel punto Zero decide di rischiare di attaccare con i cannoni principali, sapendo che potrebbe colpire Serecto.
	La Death Shadow II viene centrata due volte...
	... e Harlock è costretto ad allontanarsi, consapevole di aver avuto delle informazioni sbagliate e per questo aver provocato molte vittime innocenti.
	La Death Shadow II sparisce dal radar del Karyu, e a Zero non rimane che atterrare per portare soccorso ai civili.
	Anche il Karyu lamenta la perdita di alcuni soldati caduti nella battaglia, compreso il pilota Rikudo, amico di Ishikura.
	Zero passa a visitare i feriti e si ferma a parlare con il dottore. Machinar chiede al capitano perché non ha ordinato subito di attaccare la Death Shadow II. Se lo avesse fatto forse avrebbe potuto evitare la morte di tanti civili.
	Il dottore gli domanda se non abbia esitato perché si trattava di esseri meccanici, forse che lui ancora li considera nemici degli uomini?
	Zero lascia a Ishikura il compito di informare l'equipaggio che si sente di aver fatto il suo dovere per quanto gli era possibile, poi si allontana subendo tutto il peso delle sue responsabilità.
	Anche Marina sente di avere delle colpe, e si scusa con il capitano per il ritardo nel fornire le informazioni richieste. Pensa che se fosse stata più rapida forse non ci sarebbero state così tante vittime dell'attacco di Harlock.
	Zero però si assume tutte le responsabilità, e a quel punto il suo vecchio amico Unabara gli consiglia di andare a riposarsi e riflettere sull'accaduto.
	A Marina rimane il comando delle operazioni, ma improvvisamente percepisce una presenza ostile e decide di investigare personalmente.
	Zero intanto, con Unabara, sfoga tutta la sua frustrazione per l'accaduto e giura di farla pagare cara ad Harlock per tutti i civili che ha appena ucciso.
	Marina raggiunge la sala computer...
	... dove viene colta di sorpresa da una donna, Hel Matia.
	Hel Matia scopre un braccio di Marina, anche lei è un essere bio-meccanico: al posto di sangue, ossa e tendini, nel suo braccio c'è del liquido e una struttura scheletrica artificiale. Hel Matia inoltre afferma che la sua energia sembra risuonare con il corpo di Marina.
	Hel Matia, che si rivela anche capace di leggere nella mente di Marina, la mette fuori combattimento e penetra nella sala del computer principale. L'intrusione viene rilevata da Battlyzer.
	Marina si riprende e va a controllare la sala computer, i cui programmi sono stati alterati. Marina nota un dispositivo che è la probabile fonte del sabotaggio...
	... ma quando tenta di rimuoverlo provoca una grossa esplosione.

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