Yamori, pronto a sfruttare la confusione sulla Terra per occupare la città sotterranea, ha ottenuto la collaborazione di Yuki, ma sa già che per mettere in atto il suo piano dovrà affrontare e vincere Mirai. Il soldato di Lamethal va allo spazioporto del Q.D.I., raccoglie i Terrestri che non si sono potuti imbarcare sulle astronavi e li conduce al Cimitero Sacro; poi manda Yuki in avanscoperta. La donna, dinanzi a Mirai, afferma di agire per conto di Queen Millennia e di aver ricevuto l'ordine di utilizzare anche il Cimitero Sacro per mettere in salvo i Terrestri; subito dopo, attacca Mirai alle spalle e la priva di ogni energia. Infine, tenendo sotto tiro i Terrestri che ha portato con sé, Yamori chiede a Yayoi di cedergli la sua base.

Ancora una volta a sbrogliare la matassa arriva l'immancabile Hajime, che aiuta Mirai a rialzarsi. E' la Guardiana stessa, ritrovate le forze, a sconfiggere gli invasori del Cimitero, lasciandoli fuggire in cambio della vita dei Terrestri. Nello spazio, intanto, Selene sta soccombendo all'armata di Leopard, e una volta risolta la difficile situazione sulla Terra Yayoi va in suo soccorso. Insieme le due navi, agili e dotate di buona potenza di fuoco, hanno la meglio sulla possente astronave madre del generale lamethaliano; ormai non rimane che un ultimo nemico, la Sacra Regina Madre, la madre Laarela.

Shin

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